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最新消息| 美克國際家居用品股份有限公司關于擬參與設立產業基金暨關聯交易... | 2022-06-15 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://www.163.com/dy/article/H9PNT05G053469RG.html" 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。重要內容提示:●擬交易內容：美克國際家居用品股份有限公司（以下稱公司或美克家居）擬作為有限合伙人以自有資金認繳出資與北京國圣資產管理有限公司、關聯法人贛州發展工業引導母基金（有限合伙）、關聯法人贛州市南康區城發集團金融投資有限公司，共同對外投資設立產業基金一美+（贛州）產業基金合伙企業（有限合伙）（最終名稱以工商注冊后結果為準），投資方向為泛家居產業，充分發揮各方優勢，推動贛州家居行業轉型升級與公司高質量發展；●擬投資金額：美克家居作為有限合伙人擬認繳出資3.1億元人民幣；●資金來源：自有資金；●公司已于2021年12月31日披露了《公司關于2022年度日常關聯交易預計的公告》；除本次關聯交易外，過去12個月，公司未與同一關聯人發生過關聯交易事項以及未與不同關聯人進行交易類別相關的交易事項；●本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.7條規定，鑒于本次關聯交易所有出資方全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例，本次關聯交易符合豁免提交股東大會審議的規定；●風險提示：截至本公告披露日，各發起方尚未簽訂合伙協議，具體條款以最終各方簽署的正式合同文本為準；合伙企業尚未完成注冊登記，合伙企業尚需取得中國證券投資基金業協會備案，完成時間存在不確定性；后續投資進展及項目投資完成情況存在不確定性。本次投資過程中可能存在市場、經濟和政策法律變化等不可預見因素的影響，提請廣大投資者注意風險。一、對外投資暨關聯交易概述圍繞贛州地區產業基礎與公司的供應鏈優勢，結合管理人專業化能力，充分發揮各方優勢，推動當地家居行業轉型升級與公司高質量發展，美克家居作為有限合伙人擬與贛州發展工業引導母基金（有限合伙）（以下稱贛發引導基金）、贛州市南康區城發集團金融投資有限公司（以下稱南康金投）、北京國圣資產管理有限公司（以下稱國圣資產），共同對外投資設立產業基金一美+（贛州）產業基金合伙企業（有限合伙）（最終名稱以工商注冊后結果為準，以下稱合伙企業或基金）。基金總募集規模為7億元人民幣，其中美克家居、贛發引導基金、南康金投作為有限合伙人分別擬出資3.1億元人民幣、2.8億元人民幣、1億元人民幣，分別占比44.28%、40.00%、14.29%；國圣資產作為普通合伙人擬出資0.1億元人民幣，占比1.43%。根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條實質重于形式的規定，本次參與設立產業基金的贛發引導基金與南康金投為公司的關聯方，上述共同投資行為構成關聯交易。公司已于2021年12月31日披露了《公司關于2022年度日常關聯交易預計的公告》；除本次關聯交易外，過去12個月，公司未與同一關聯人發生過關聯交易事項以及未與不同關聯人進行交易類別相關的交易事項。本次交易金額達到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。本次參與設立產業基金暨關聯交易事項已經公司第八屆董事會第十二次會議審議通過。董事會審議本次關聯交易事項時，關聯董事彭慧斌已回避表決。公司獨立董事發表了事前認可和同意的獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.7條的規定，鑒于本次關聯交易所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例，本次關聯交易符合豁免提交股東大會審議的規定。本次參與設立產業基金暨關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。二、關聯方介紹（一）關聯關系介紹根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條實質重于形式的規定的規定，贛發引導基金與南康金投為公司關聯法人。（二）關聯人基本情況1.贛州發展工業引導母基金（有限合伙）注冊地址：江西省贛州市章貢區新贛州大道18號陽明國際中心2號樓601-345室類型：有限合伙企業成立日期：2020年5月27日注冊資本：400,000萬元人民幣執行事務合伙人：贛州發展投資基金管理有限公司統一社會信用代碼：91360702MA3986Y23D經營范圍：投資管理、股權投資、投資咨詢、創業投資(以上不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融、證券、期貨及財政信用業務)。主要股東：贛州金融控股集團有限責任公司、贛州市兩城兩谷兩帶產業引導基金（有限合伙）。主要財務數據：截至2021年底，經審計的資產總額105,874.73萬元、資產凈額105,080.24萬元、營業收入2.00萬元、凈利潤21,222.37萬元。贛州發展工業引導母基金（有限合伙）經營情況正常，財務狀況良好，除為公司關聯方外，不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。2.贛州市南康區城發集團金融投資有限公司注冊地址：江西省贛州市南康區南水新區文化藝術中心D區3樓類型：其他有限責任公司成立日期：2016年3月23日注冊資本：50,000萬元人民幣法定代表人：吳云統一社會信用代碼：91360782MA35GYFW43經營范圍：股權投資、資產管理、財富管理、股權眾籌、投資咨詢(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。主要股東：贛州市南康區城市建設發展集團有限公司、贛州市南康區城發集團中小企業投資發展有限責任公司。主要財務數據：截至2021年底，資產總額241,648.18萬元、資產凈額31,235.52萬元、營業收入220.22萬元、凈利潤-491.48萬元。贛州市南康區城發集團金融投資有限公司經營情況正常，財務狀況良好，除為公司關聯方外，不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。三、擬設立產業基金的基本情況（一）基金名稱：美+（贛州）產業基金合伙企業（有限合伙）（最終名稱以工商注冊后結果為準）（二）執行事務合伙人：北京國圣資產管理有限公司北京國圣資產管理有限公司經營情況正常，財務狀況良好。（三）基金規模：人民幣7億元（四）合伙人出資情況注：贛發引導基金與南康金投為公司關聯法人，國圣資產與公司不存在任何關聯關系。四、擬簽署合伙協議的主要內容（一）合伙企業出資安排本有限合伙成立后，認繳出資額為人民幣7.00億元，各有限合伙人應按照管理人根據本基金擬投資項目情況和投資進度安排所發出的繳付出資通知，分三次繳付其各自認繳的有限合伙出資。其中，各合伙人首次、第二次、第三次繳付出資的出資額應分別為其對本基金認繳出資額的30%、30%、40%；第二次出資將在已繳付的首次實際出資資金投資完成70%后，按照管理人所發繳付出資通知繳付；第三次出資將在已繳付的首次和第二次實際出資資金投資完成80%后按照管理人所發繳付出資通知繳付。（二）合伙期限本有限合伙的合伙期限暨經營期限，自有限合伙成立日起7年。若合伙期限屆滿，但本有限合伙尚有資產未能變現或未能完成清算的，經合伙人會議決議同意可以延長本有限合伙的合伙期限。（三）投資方向：圍繞家具、家居、家電等泛家居行業及其上下游布局投資，兼顧其他具有較好投資收益率的專精特新項目。（四）管理和決策機制1．合伙協議各方一致同意，有限合伙成立由5名委員組成的投資決策委員會，由普通合伙人管理人國圣資產推舉3名、有限合伙人美克家居與贛發引導基金各推舉1名，南康金投設置1席觀察員。2．投資決策委員會按照一人一票的方式對有限合伙項目做出決策，須有全體5名委員中的3名以上（不含本數）同意方為通過；對投資金額超過本基金認繳出資額20%的投資項目，則須由全體5名委員一致同意方為通過。3．若投資決策委員會委員與提交決策的本有限合伙潛在投資項目存在關聯關系或其他利害關系的，則應回避表決。如因回避導致該投票人數不足，則該等表決事項需全體有表決權（回避除外）的投委會成員全部同意方可通過。（五）管理費投資期內，管理人對本有限合伙按屆時全體有限合伙人的實際出資額之和的2%年（12個月）計收管理費，第一年管理費可以自全體有限合伙人繳付完畢第一次實際出資之日起收取；退出期（即自投資期屆滿日的次日至合伙期限屆滿之日，但不包括經合伙人會議決議同意延長的合伙期限）內，管理人對本有限合伙按屆時未退出投資的全體有限合伙人的實際出資額之和的年化1%計收管理費。基金具體收益分配方式等將由各方協商確定,以最終正式簽署的合伙協議等文件為準。（六）投資后的退出機制根據實際情況以IPO上市、股權出售轉讓、參與并購重組、股東回購或者其他符合法律法規規定以及投資項目協議約定的方式實現退出。（七）損益分配原則有限合伙的各項損失及費用應在各合伙人的資本賬目之間按其實際出資額比例分配,單個投資項目逐一核算投資收益并按合伙人“先回本后分利”的原則，在單個投資項目完成退出后即進行收益分配。（八）違約責任合伙人違反本協議約定的，應當依法承擔違約責任。（九）協議的生效本協議自各方簽署之日起生效；其修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。五、對外投資的目的、對上市公司的影響、存在的風險（一）對外投資的目的公司參與設立產業基金秉承以美克家居和贛州地區為基石的投資原則，基于贛州地區產業基礎與公司的供應鏈優勢，結合管理人專業化能力，專注泛家居產業的投資基金，重點布局年輕化、數字化、多元化、智能化的家居企業、家電行業及上下游企業，充分發揮各方優勢，推動當地家居行業轉型升級與公司高質量發展。（二）對上市公司的影響公司在保證日常經營所需資金和主營業務發展的前提下，使用自有資金認購產業基金，不涉及募集資金使用，并按照項目進度安排分期出資，對公司經營沒有影響，并將有利于提高公司的投資回報能力，增加投資收益。上述投資在短期內也不會對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果造成較大影響。本次各投資方均以現金出資，同股同價，公平合理，不存在損害公司和股東利益的情形。（三）可能存在的風險截至本公告披露日，各發起方尚未簽訂合伙協議，具體條款以最終各方簽署的正式合同文本為準；合伙企業尚未完成注冊登記，合伙企業尚需取得中國證券投資基金業協會備案，完成時間存在不確定性；后續投資進展及項目投資完成情況存在不確定性。本次投資過程中可能存在市場、經濟和政策法律變化等不可預見因素的影響，提請廣大投資者注意風險。六、本次投資暨關聯交易履行的審議程序（一）董事會審議情況公司董事會于2022年6月10日召開第八屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關于擬參與設立產業基金暨關聯交易的議案》，董事會審議本次關聯交易事項時，關聯董事彭慧斌已回避表決，其他非關聯董事進行了表決。（二）獨立董事事前認可及獨立意見1.獨立董事事前認可2022年6月8日，公司在向第八屆董事會第十二次會議提交關于擬參與設立產業基金暨關聯交易的議案之前，就相關內容征求了獨立董事意見，經過全面了解，獨立董事出具了事前認可函，同意將相關議案提交公司第八屆董事會第十二次會議審議。2.獨立董事意見2022年6月10日，公司召開第八屆董事會第十二次會議，審議《關于擬參與設立產業基金暨關聯交易的議案》，獨立董事經過認真審議，發表了獨立意見：本次關聯交易遵循了公平、公正的原則，在各方平等協商一致的基礎上，該交易公平、公正、合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益，并有利于公司正常生產經營和健康、可持續發展。通過設立產業基金，借助基金管理人的資源優勢以及在資本市場的專業投資管理能力和其他合作方的豐富項目資產，抓住資本市場新機遇，推動公司高質量發展，為股東創造更大的價值。該等事項履行了必要的程序，符合《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》以及相關法律、法規和《公司章程》的有關規定，關聯董事進行了回避表決，表決程序合法、有效。綜上，一致同意《關于擬參與設立產業基金暨關聯交易的議案》。（三）監事會意見公司監事會于2022年6月10日召開第八屆監事會第十次會議，會議審議通過了《關于擬參與設立產業基金暨關聯交易的議案》，監事會認為：本次公司擬參與設立產業基金暨關聯交易事項的審議、表決程序符合相關法律、法規及規范性文件以及《公司章程》的規定，本次擬參與設立產業基金符合公司長期發展戰略，不會對公司現金流及經營業績產生重大不利影響，在各方平等協商一致的基礎上進行，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。七、備查文件1．公司第八屆董事會第十二次會議決議；2．公司第八屆監事會第十次會議決議；3．公司獨立董事事前認可函；4．公司獨立董事關于第八屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見。特此公告。美克國際家居用品股份有限公司董事會二○二二年六十三日 關鍵字標籤：樓梯止滑條施工 |
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